国内上市公司2005年的年报披露已近尾声，上市公司高管薪酬再次引起投资者普遍关注。 　　

　　即使不考虑股权，上市公司高管薪酬已是连续三年加速增长，2005年年报的数据统计表明，这种趋势还在继续。与此同时，国外大公司高管们的薪酬近年来也以约20％的速度逐年飙升，福布斯800企业的高管薪酬已迅速涨至普通工人工资的90多倍。 　　

　　上市公司高管薪酬的攀升速度和“天价”水平超乎人们的意想，其合理性和透明性日益遭到众多中小股东的质疑。从理论上说，高管薪酬的根本目的在于激励和约束职业经理人的经营活动，从而降低两权分离导致的代理成本。但在现实情况下，如果相应的薪酬机制不够合理或健全，薪酬不仅不能降低代理成本，反而会成为高管“掏空”上市公司和侵占广大股东利益的一种手段。哈佛大学的Lucian Bebchuk及柏克莱大学的Jesse Fried比喻其为“肥猫”（fat cat）现象，他们指出：公司不管业绩如何都允许高管收入不断上涨是完全错误的。合理的高管薪酬必须以合理的机制为依托，如何规划相应机制，已成为各国政府监管机构、投资者和广大股东密切关注的问题。 　　

　　在高管薪酬制定上，国际上有效的做法是采用薪酬包（remuneration package）策略。薪酬包是指基本工资、年度奖金、长期奖励、福利、额外津贴的一个组合，其中每一个组成部分可以满足公司和高管人员各自不同的需要。 　　

　　缺少长期激励 　　

　　根据年报统计，我国高管薪酬中基本工资大约占85%，短期激励占15%，而长期激励几乎为零。但在美国，高管薪酬中有近一半是长期激励，2005年年报中披露的沃尔玛CEO Lee Scott获得的长期激励报酬就是其基本薪酬的3倍有余；爱立信公司近日也正式制定2006年提高长期激励比重的薪酬计划（Long Term Incentive 2006）；而在新加坡，长期激励也占到高管薪酬总额的33%。 　　

　　大量的研究实践证明，与其他报酬形式相比，期权等长期激励措施，是保证高管按照考虑公司利益，并努力促进公司维持长期健康发展的最佳薪酬机制。可口可乐公司在上周三甚至提出完全由股权构成的薪酬方案，股神巴菲特对此赞誉有加：“这就让董事们的利益和投资者的利益真正共同进退，之前我还从来没见过像目前可口可乐这样好的一个体系。” 　　

　　薪酬制定中如果缺少长期激励，很容易导致管理者只追求眼前利益，而置公司长期发展于不顾。提高我国高管薪酬中的长期激励部分，设计出适应我国国情的期权形式，是国内上市公司高管薪酬制定中应该借鉴的重点。 　　

　　发挥薪酬委员会作用 　　

　　在高管薪酬实施上，国外将该权力赋予了专门的薪酬委员会。在美国，纽约市的研究与顾问集团Conference Board (2002)，CEO行业团体Business Roundtable (2003)和美国董事协会National Association of Corporate Directors (2003)都先后对薪酬委员会的职责界定发布了相关报告。 　　

　　薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成，委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权，而不需要事前向CEO请示或与其商议，这包括：直接向董事会提交薪酬建议；直接要求人力资源部向其提供所需的数据和信息；直接雇用薪酬咨询顾问专家等。这些权力保证了薪酬委员会的独立性和专业性，使其提出的薪酬建议符合公司价值最大化目标，能有效地激励高管人员，并同时约束他们采取和公司整体利益一致的行为。 　　

　　但在我国，高管薪酬或是由政府强制规定不得高于某一数值，缺乏市场灵活性；或由公司高管自己说了算，薪酬委员会或未设立或形同虚设，缺乏独立性和专业性。强制设立公司薪酬委员会，确保其充分的独立性，赋予其足够的权力，才能冀望其保护公司的利益免受“内部人”侵占，这一做法值得我国借鉴。 　　

增强高管薪酬透明性 　　

　　在高管薪酬的监督上，应增强高管薪酬的透明性。早在1992年，美国就要求，薪酬委员会需作出“薪酬报告”，对公司决定高管人员报酬的政策、报酬与公司业绩的关系，以及上一年度管理层报酬与公司业绩的关系做出详细说明。 　　

　　今年1月，美国证交会提议进一步细化薪酬报告内容，要求上市公司在其授权委托书的摘要和分析部分明确解释给予公司高管薪酬和福利的具体动机和考虑因素。同时，鉴于股票期权在公司高管收入中的比重不断加大，新规则还规定企业须披露高管所获股票期权的货币价值。 　　

　　相比之下，我国目前上市公司在薪酬披露方式上则过于含蓄，只采用了“准确披露”、“按区间披露”、“准确披露﹢按区间披露”三种方式，信息披露的透明性、可比性较差，不利于投资人和股东识别高管薪酬的“庐山真面目”。 　　

　　要求上市公司更为完整、清晰、准确地披露高管薪酬，有利于投资者和股东作出决策，合理的用“手”和用“脚”投票，从而对上市公司高管起到非常有效的外部监督作用。 　　

　　上市公司面临的经营情况瞬息万变，但具有较高经营管理能力的高级管理者无疑是稀缺资源，公司难免有千军易得，良将难求之感。然而，仅以千金求得良将，却不能有效地对其加以激励和约束，也难以在商战中久立不败之地。上市公司合理的高管薪酬到底该是多少，争议未休，这将依具体公司和高管条件而定。但可以肯定的是，合理的高管薪酬必然出自良好的薪酬制定、实施和监督机制，后者是前者的前提条件。与其争论高管薪酬高低，不如借鉴国际经验，改善高管薪酬机制，这是当前我们切实需要做好并可以做好的。