“现在员工成为企业股东有几种途径与方式：一是员工自己以普通投资者的身份出资购买企业的股份从而成为企业的内部股东；二是企业设立后，企业的原始股东通过赠予员工以股份的方式使其成为企业的股东；三是企业设立后，企业以一定的条件授予员工股份；四是企业设立时，未来职工以其劳动能力而非货币或实物为出资从而成为企业的股东。上述四种方式中，第一种、第二种或者与激励无关，或者不具现实可行性，而第四种方式则因为与现行公司法规定及理论中关于劳务不得出资的规定相冲突，也不具可行性，因此第三种方式成为最主要的激励机制。” 　　

　　公司高管常常以为，MBO之后，作为智力投入的人力资源就可以登堂入室，实现“人力资本”了——既然身份已从职业经理人质变为“股东”，应当随之分享日益增长的资本收益。 　　

　　事实有时却令人眼花缭乱。比如，已经实行了MBO的宇通客车（股票代码为600066），其前三名高管人员在2002年的人均收入近74万元，而2003年前三名高管人员的薪酬总额仅为100万元———这与公司业绩从2002年的每股收益0.76元上升至0.93元的情况似乎背道而驰。 　　

　　如何理解这种现象？ 　　

　　一种可能的解释是：实现了MBO的高管们，收入来源主要有两块（薪酬和股权分红），虽然表面上薪酬下降，现金收益似乎不理想，但如果公司落实高送配方案（宇通客车10转增5股派4元），高管们则将“失之东隅，收之桑榆”。 　　

　　如果这一解释成立的话，可为中国人力资本的实现模式提供参照。此前，中国内地高管的基本薪酬达到了其薪酬总额的92％，短期激励的为7％，长期激励几乎为零；香港略好，高管的基本薪酬占总额的52％，短期激励占总额的21％，长期激励部分占总额的27％。根据HR管理世界网站的统计数据，香港的薪酬结构与美国比较接近，美国上市公司高管的基本薪酬占其薪酬总额的32％，短期的激励（红利）占17％。 　　

　　如何建立一个短期与长期相结合的人力资本实现模式？南京大学法学院研究人力资本出资方面的专家李有根教授就此话题接受了记者的采访。 　　

　　《21世纪》：在中国企业往现代企业制度方向改革的道路上，人力资本的价值主要采取什么方式实现？ 　　

　　李有根：在现代企业制度中，由于两权分离导致公司的所有者（即股东）与经营者（即经理阶层）的分离，使得经理人员的激励与约束问题成为现代企业制度的一个关键问题。在实践中，包括经理人员在内的员工股权激励制度（包括股票期权、年薪制、员工持股、利润分享等）成为世界各国公司制企业的普遍做法。其基本机制是：通过无偿或低价授予企业员工一定数量的本企业股份、赋予企业员工特别是经理人员一定时间内一定条件下的股票选择权（也即股票期权）、允许与吸收企业员工共同分享企业的税后利润等方式，使员工的利益与企业的经营业绩密切相关，以此激发员工的生产经营积极性与创造性，实现企业利益及相关主体利益的最大化。 　　

　　《21世纪》：但是目前很多公司都没有广泛地实施这些措施，比如期权制。更多的采用的是暗藏的交易方式，比如赠送干股。 　　

　　李有根：期权制度不易实行，与我国现有的市场状况有关。一方面，我国的公司法不允许公司保留股份，这导致了公司制企业中的国有股东转让其股份的方式，才能实施股票期权。这涉及国有资产转让和流失的问题。另一方面，目前的股市情况，并不与公司的实际营销状况挂钩，这也是期权制很难实行的原因。目前通常的做法是，赠送干股或者虚假出资，这两者都不为法律允许。 　　

　　现实之中，很多公司迫切需要一种解决员工持股的方式。以浙江的青春宝为例，1996年10月浙江正大青春宝集团董事会作出决定，从公司1.5亿元净资产中划出15％作为个人股卖给职工，公司总裁冯根生可以认购2％的股份，计300万元。但冯根生——这位将一个只有37万元资产的制胶车间发展成为拥有7亿元资产的现代化中药企业集团的经营者——却根本没有足够的资金来购买这一笔股份。虽然该难题最后以冯根生个人出资33万、个人向银行贷款270万购得公司2％的股份而得以解决，但其深层次问题仍然未能真正解决。 　　

　　现有的做法就是人力资源的折股或者出资。就像是你买回来一只可能会生金蛋的鸡，也许它会一年生10个金蛋，也许它生出1个金蛋后就停止了，也许它根本不会生金蛋。那么现有的通常做法是，它生1只金蛋，你给1个金蛋的报酬。而且你为了防止万一这只鸡被别人挖走了，你得不断地增加薪金支出。如果采用人力资本折股，或者人力资本出资的方式，鸡的效益与公司直接挂钩，也许你就不需要再付给鸡更多的工资，而且不用担心鸡飞蛋打。 　　

　　不过这也存在一个风险，就是你按照鸡一年生10只金蛋的标准，折算成股票，但是万一这只鸡不会生金蛋，企业家就存在损失的可能。 　　

　　《21世纪》：人力资本参与价值分配，意义在哪里？ 　　

　　李有根：举个例子说。甲、乙两人拟设立一有限责任公司，甲以其十年人力资本使用权作价50万出资，乙则以现金150万出资，各占25％、75％的出资比例。甲在成为股东后，还应根据公司章程的规定，以承担公司相应工作的方式（如担任公司总经理）使用其人力资本，在10年工作时间，仅获得有限的基本工资，其主要收入来源在于公司的税后利润分配。这样一来不仅减少了公司的薪金成本，而且也易于留住人才。 　　

　　如果从理论的角度来讲，主要有以下几个方面具有实践的意义。 　　

　　第一，承认人力资本的出资具有两方面的意义。一方面，只有承认了出资合法性，人力资本所有者分享企业管理权与收益权才具有坚实的理论基础与权利基础；另一方面，只有承认了出资合法性，人力资本所有者才能改变依附于物质资本所有者的地位。 　　

　　第二，从法律制度的设计而言，人力资本所有者既可以人力资本为自己谋取经济利益（如从事个体劳动），也可以人力资本使用权的让渡获得固定的合同收入（如成为公司的员工以获得工资报酬），还可以人力资本使用作为出资方式从而获得股权收入并承担相应的经济风险，这样法律为人力资本的使用提供了各种可供选择的模式与途径。 　　

　　第三，承认人力资本出资可以有效地降低公司的运营成本，有利于公司经营，因为以前公司的核心管理人员与科技人员往往获得较高的报酬。 　　

　　第四，承认人力资本出资对于人力资本所有者来说，可以有效地解决其能力与资金之间的矛盾，为其充分实现人力资本价值提供一种新的制度选择。 　　

　　《21世纪》：但是人力资本出资可能也存在很大的风险，其风险具体表现在什么地方？如何用制度来保障？ 　　

　　李有根：主要是因为人力资本本身的特殊性而存在着特殊的风险，因此也需要建立相应的特殊责任制度，以保障债权人利益。 　　

　　人力资本的特殊风险表现在，第一，用于出资的人力资本使用权本身不能直接用于清偿债权人的债权，从而不具有一般现物出资直接清偿债权的性质；第二，人力资本自身存在贬值可能性；第三，运用人力资本所产生的效益具有不稳定性；第四，人力资本的价值与运用完全依赖于其所有者的人身安全与健康。 　　

　　控制风险需要建立完善的实施体系，需要建立人力资源的标准评估体系，需要建立评估的监测体系。比如建立财产替代清偿制度，针对债权人不能直接获得作为出资标的的人力资本使用权用以清偿其债权的风险，应当借鉴一般现物出资中的财产替代制度加以克服。 　　

　　人力资本评估调整制度是针对人力资本价值的贬值可能性与不稳定性，建立人力资本评估调整制度，在一定期限内对人力资本的价值进行重新评估以反映其价值的重大变化，并对相应的原始折价额进行调整，在贬值的情况下由出资者以其他财产填补差额。第三，出资者强制人身保险制度。另外，也需要对人力资本出资的这股比例进行控制。对人力资本占注册资本总额的最高比例进行适当的限制的做法，并不会削弱人力资本出资的作用，也不会对影响科技企业的设立与高新科技的发展。